CORPORATE GOVERNANCE コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスの体制と基本事項
内部統制の整備状況
反社会的勢力排除に向けた対応
体制図
取締役会の実効性評価について

1．コーポレート・ガバナンスの体制と基本事項

当社はステークホルダーの皆様に対して透明性・健全性を高め、社会環境の変化に適合し、企業価値の維持・向上を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。

企業統治の体制: 当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）７名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）の10名で構成しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確にするため１年（監査等委員である取締役は2 年）にしております。また、経営執行の迅速化と明確化を図りコーポレート・ガバナンスをより一層充実させる為、執行役員制度を導入しております。

監査体制: 取締役会の監督機能の強化という観点から、業務執行をしない社外取締役を活用した監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会の監査組織は、監査等委員である取締役3 名（うち社外取締役2 名）で構成され、委員は重要会議の出席や個々の取締役に対する聞き取り調査などを通じて取締役の業務執行状況や、内部統制システムが適切に構築・運用されているかの監督・監視を行っております。また、監査統括部を社長直属の組織として設置、監査等委員会と会計監査人及びISO 内部品質監査員と相互連携のうえ内部監査を行い、牽制組織機能の整備向上を図っております。当社はISO9001 認証を全事業所で取得しており、社外機関によるコーポレート・ガバナンスと連携させています。会計監査につきましては、みおぎ監査法人と監査契約を締結しております。
法律上、会計上の問題につきましては顧問弁護士、監査法人等の助言を受けております。

情報開示: 株主及び投資家の皆様に対する情報開示につきましては、ホームページの更新等を含めて適時、適切にIRの充実に取り組んでおります。

会議: 取締役・監査等委員が出席する取締役会は原則月１回の定時会議と、それ以外の臨時会議があり、経営の基本方針、重要事項の討議決定を行うとともに業務の進捗状況の確認と対策を検討しております。また、任意の会議体として、取締役・執行役員・事業所長による合同会議、執行役員会議、内部統制委員会他を設置しています。常勤監査等委員（取締役）はこれら会議にオブザーバとして参加しています。

2．内部統制の整備状況

内部統制委員会: 健全経営の維持・推進を確保するために代表取締役、経営管理本部長、監査統括部長、企画・技術本部長、常勤監査等委員（オブザーバ）で構成する内部統制委員会を設け、内部統制システムの構築・改善・維持を推進しています。

社内通報制度: 組織的または個人的な法令違反行為や不正行為等の早期発見と是正を目的に、社内・社外（法律事務所弁護士）に設置した社内通報相談窓口による社内通報制度を設け、コンプライアンス経営の強化を図っています。

財務報告に 係る方針

川崎地質株式会社ならびに関係会社は、信頼性ある財務報告をするために適正かつ効率的な体制を構築し、企業の健全かつ持続的な発展を目指します。

会計基準その他の法令を遵守し、経理規程等を整備して適切な会計処理をおこないます。
信頼性のある財務報告を作成するために必要な知識および倫理観を備えた人材を確保、配置します。
一般に公正妥当と認められる基準に従い、内部統制の整備、運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的におこないます。
すべての業務プロセスにおいて、リスクに対するコントロールを徹底し、効率的で透明性のある内部統制体制を構築します。
財務報告に係る内部統制の整備、運用の有効性評価をおこない、適正な内部統制報告書を提出します。

リスク管理体制: 当社は業務執行に係るリスク管理体制を整備しています。重大なる不測の事態が懸念される場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて情報連絡チームや社外アドバイザーを組織し、被害損失の発生や拡大を防止します。

3．反社会的勢力排除に向けた対応

当社は反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、当社の内部統制システムにおいても、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

4．体制図

5．取締役会の実効性評価について

取締役会の実効性評価の結果概要について

当社取締役会は、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」に基づき、取締役会の機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施いたしました。
2022年11月期に実施した取締役会の実効性評価の方法および結果の概要につきまして、下記の通りお知らせいたします。

記

概要
当社は、各取締役（監査等委員を含む）に対して取締役会の運営等に関する評価や意見についてアンケートを実施し、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。
評価プロセス
今回は評価・分析の客観性を担保するため、第三者機関にアンケートの集計・分析を委託し、2022年10月に全取締役（監査等委員を含む）9名にアンケートを配布し、各自が個別に回答しました。
アンケートは匿名性を確保した状態で行われており、評価項目毎に5段階で評価を行ったほか、各設問に自由意見欄を設けて行いました。
項目
今回は評価・分析の客観性を担保するため、第三者機関にアンケートの集計・分析を委託し、2022年10月に全取締役（監査等委員を含む）9名にアンケートを配布し、各自が個別に回答しました。
アンケートは匿名性を確保した状態で行われており、評価項目毎に5段階で評価を行ったほか、各設問に自由意見欄を設けて行いました。
- 取締役会の役割・機能
  →取締役会全体が共通の役割を認識し適切な議題設定がなされているか。
- 取締役会の構成・規模
  →多様化するステークホルダーの考え方を反映できる体制となっているか。
- 取締役会の運営
  →事前の資料共有や当日の活発な議論がなされているか。
- 監査機関との連携
  →連携体制が整備され、適切に運用されているか。
- 社外取締役との関係
  →社外取締役が会社を理解し、知見を発揮しているか。会社が正しくサポートしているか。
- 株主・投資家との関係
  →会社情報が十分に投資家に伝わり、投資家意見が適切に取締役会に対してフィードバックされているか。
結果
アンケート結果を基に取締役会全体の実効性について分析した結果、当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しました。取締役会の議事運営、取締役のバランスや監査機関との連携については、特に強みであると認識しています。
一方、さらなる取締役会の実効性向上のために認識した課題は下記のとおりです。
- 後継者計画
- 研修計画
- 社外取締役の監督機能の発揮
評価結果を踏まえた取り組み
これらの結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性の向上のために認識した方針・取組は下記の通りです。
- 当社のあるべき最高経営者（CEO) 像やその評価基準に関する議論
- 一般的な研修だけでなく通常業務の中での研鑽を通じた能力向上
- 監督と執行を行うにあたっての会議体の見直し